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财政部下发通知明确公司重组业务公司所得税处理若干问题

记者７日从财政部获悉，财政部近日下发通知明确了公司重组所涉及的公司所得税具体处理有关问题。

　　财政部表示，公司重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。公司重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进 行税务处理：

　　公司由法人转变为个人独资公司、合伙公司等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同公司进行清算、分配，股东重新投资成立新公司。公司的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

　　公司发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关公司所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后公司承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

　　公司债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

　　债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

　　公司股权收购、资产收购重组交易，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购公司的相关所得税事项原则上保持不变。

　　公司合并，合并公司应按公允价值确定接受被合并公司各项资产和负债的计税基础。被合并公司及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并公司的亏损不得在合并公司结转弥补。

　　公司分立，被分立公司对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立公司应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立公司继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立公司分配进行处理。被分立公司不再继续存在时，被分立公司及其股东都应按清算进行所得税处理。公司分立相关公司的亏损不得相互结转弥补。

　　通知同时规定，符合适用特殊性税务处理规定的公司重组一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。叁是公司重组后的连续１２个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。五是公司重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续１２个月内，不得转让所取得的股权。

　　公司发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合以上条件外，还应同时符合通知规定的其他有关条件，才可选择适用特殊性税务处理规定。

　　通知同时对公司重组适用特殊性税务处理的处理办法、公司合并后存续公司性质及适用税收优惠的问题等进行了详细规定。通知自２００８年１月１日起执行。

转载：国家财政部网站